СТАТЬЯ 1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА.
1.1.Полное
фирменное название Общества - Открытое акционерное общество.
Сокращенное
фирменное название Общества - ОАО.
Местонахождение Общества:
1.2. Почтовый адрес:
СТАТЬЯ 2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.
2.1. Общество является юридическим лицом, права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском и татарском языках и указание на место его нахождения.
2.2.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
2.3.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества,
равно как и Общество не отвечает по обязательствам Государства и его органов.
2.4. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.5.
Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах
определения форм управления, принятия хозяйственных решений, сбыта,
установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли и иных вопросах
финансово-хозяйственной деятельности.
2.6.
Общество вправе иметь как на территории Российской Федерации, так и за рубежом свои дочерние общества, а также
создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской
Федерации с соблюдением требований Федерального Закона «Об акционерных
обществах» и иных Федеральных законов.
2.7.
Дочерние общества являются юридическими лицами и не отвечают по обязательствам Общества.
2.8.
Общество имеет право на добровольной основе вступать в объединения с другими
юридическими лицами.
СТАТЬЯ 3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
3.1.
Основной целью Общества является получение прибыли путем производства и
реализации товаров народного потребления, продукции и услуг
производственно-хозяйственного назначения.
3.2. Общество может осуществлять любые
виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность
Общества не ограничивается действием настоящего Устава. Сделки и другие виды
деятельности, не оговоренные в
настоящем Уставе и не противоречащие действующему законодательству, признаются
действительными.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральными законами, Общество
может заниматься только на основании
специального разрешения (лицензии). Если
условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие
определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой
деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия
специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды
деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным
разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
3.4. Основными направлениями
деятельности Общества являются:
·
производство
красного кирпича и другой продукции из керамики;
·
создание новых производств, модернизация уже
действующего производства по изготовлению керамики и других строительных
материалов;
·
совершенствование действующих и внедрение новых
технологических процессов и научно-технических разработок;
·
торгово-посредническая, торгово-закупочная и
коммерческая деятельность;
·
выполнение строительно-монтажных работ,
изыскательских, ремонтных, ремонтно-реставрационных и отделочных работ;
·
производство товаров народного потребления,
продукции производственно-технического назначения;
·
оптовая, мелкооптовая и розничная торговля
производимой продукцией и услугами, всеми видами движимого и недвижимого
имущества, товарами, механизмами и промышленным оборудованием,
стройматериалами, сырьем и полуфабрикатами, запчастями и деталями;
·
проведение всех видов торговых сделок и иных
законных операций с имуществом, в том числе – в форме аукционов и
снабженческо-сбытовая деятельность;
·
деятельность по производству, реализации и
организации потребления продукции
общественного питания;
·
создание и содержание баров, кафе, ресторанов,
гостиниц, магазинов, павильонов, киосков и ларьков;
·
транспортные услуги, в том числе пассажирские и
грузовые перевозки автомобильным транспортом;
·
деятельность по организации платных автостоянок,
хранения и парковки автотранспортных средств; реализация автотранспортных
средств и запасных частей к ним;
·
реализация нефтепродуктов;
·
организация деятельности складов временного хранения
и таможенных складов под таможенным контролем;
·
оказание комиссионных услуг;
·
оказание бытовых услуг населению;
·
организация и осуществление работы игровых автоматов
и т.п.;
·
туристическая и экскурсионная деятельность;
·
рекламная деятельность;
·
благотворительная деятельность;
·
производство, закупка, переработка и реализация
сельскохозяйственной продукции;
·
организация и проведение выставок, выставок-продаж,
ярмарок, презентаций, семинаров, конкурсов, концертов, фестивалей, аукционов,
культурно – развлекательных и спртивных мероприятий, лотерей;
·
осуществление самостоятельной внешнеэкономической
деятельности в соответствии с направлениями деятельности и в рамках
действующего законодательства;
·
оказание посреднических, дилерских, рекламных,
консультационных, маркетинговых, экспертных и прочих услуг;
·
лизинг;
·
иные виды деятельности, не запрещенные действующим
законодательством.
СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.
4.1. В Обществе сформирован и
полностью оплачен уставный капитал в размере 40 915 026 (Сорок
миллионов девятьсот пятнадцать тысяч двадцать шесть) рублей.
Уставной капитал Общества состоит из 9
092 228 (Девять миллионов девяносто две тысячи двести двадцать восемь) штук
обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 4 (Четыре) рубля 50
(Пятьдесят) копеек, каждая.
Уставный капитал Общества обеспечивает
его деятельность, определяет минимальный размер имущества, гарантирующий
интересы его кредиторов.
4.2. Общество вправе размещать
дополнительно к размещенным акциям следующие акции (далее – объявленные акции):
·
категория объявленных акций –обыкновенные именные
бездокументарные акции;
·
общее количество объявленных акций – 407 772
(Четыреста семь тысяч семьсот семьдесят две) штуки;
·
номинальная стоимость объявленных акций – 4 (Четыре)
рубля 50 (Пятьдесят) копеек.
Общая номинальная стоимость всех
объявленных акций составляет 1 834 974 (Один миллион восемьсот тридцать четыре
тысячи девятьсот семьдесят четыре) рубля.
4.3. Общество создает резервный фонд в размере 15 % от Уставного капитала. Резервный фонд Общества
предназначен для покрытия убытков, а также для погашения облигаций Общества и
выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может
быть использован для иных целей.
Резервный фонд формируется путем
ежегодных обязательных отчислений не менее 5 % чистой прибыли Общества до
достижения его установленного размера.
4.4. Общество может формировать из
чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества. Его
средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых
акционерами этого Общества, для последующего размещения его работникам.
4.5. Уставный капитал Общества может
быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения
дополнительных акций.
4.6. Решение об изменении Уставного
капитала вступает в силу с момента государственной регистрации изменений в
установленном законодательством порядке.
4.7. Решение об увеличении Уставного
капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении
соответствующих изменений в Устав Общества принимается Общим собранием
акционеров Общества.
4.8. Дополнительные акции могут быть
размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций,
установленного настоящим Уставом.
4.9. Решение вопроса об увеличении
уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть
принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав
общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с
действующим законодательством РФ для принятия
такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4.10. Решение об увеличении Уставного
капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества
объявленных акций может быть принято Советом директоров Общества, если в
соответствии с решением Общего собрания акционеров ему принадлежит право
принятия такого решения.
4.11. Решением об увеличении уставного
капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены
количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных
акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории
(типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых
посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения
или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам,
имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты
дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены
иные условия размещения.
4.12. Увеличение уставного капитала
общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет
имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
4.13. Сумма, на которую увеличивается
уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать
разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и
резервного фонда общества.
4.14. При увеличении уставного
капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций
эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру
распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему
принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение
уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения
дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не
допускается.
4.15. Увеличение уставного капитала
общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций,
предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и
закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о
приватизации в государственной или муниципальной собственности, может
осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком
увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального
образования.".
4.16. Общество вправе, а в случаях,
предусмотренных действующим законодательством РФ, обязано уменьшить свой
уставный капитал.
4.17. Уставный капитал общества может
быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их
общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях,
предусмотренных действующим законодательством РФ.
4.18. Уменьшение уставного капитала
общества путем приобретения и погашения части акций допускается.
4.19. Общество не вправе уменьшать свой
уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше
минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с
действующим законодательством РФ на дату представления документов для
государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в
случаях, если в соответствии с действующим законодательством РФ общество
обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации
общества.
4.20. Решение об уменьшении Уставного
капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем
приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается
Общим собранием акционеров.
4.21. В течение 30 дней с даты принятия
решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно
уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере
кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном
для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение
о принятом решении.
СТАТЬЯ 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.
5.1. Каждая обыкновенная акция Общества
предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
5.2. Акционеры - владельцы обыкновенных
акций Общества могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по
всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в
случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.
5.3. Конвертация обыкновенных акций в
привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
5.4. Акционеры общества имеют
преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории
(типа).
5.5. Акционеры вправе отчуждать
принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
5.6. Акционер вправе обжаловать в суд
решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований
Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской
Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в Общем
собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным
решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть
подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен
был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела
оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло
повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются
существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
5.7. Акционеры вправе иметь и другие
права, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.8. Общество не вправе принимать
решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть
конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги, без согласия владельцев
этих ценных бумаг.
5.9.
Акционер обязан:
·
выполнять требования Устава, решения Общего собрания
акционеров и Совета директоров Общества;
·
соблюдать коммерческую тайну и не разглашать
конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
·
своевременно информировать держателя реестра об
изменении своих данных (места жительства, места нахождения и др.).
5.7. Акционеры могут нести и другие
обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.
СТАТЬЯ 6. СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
6.1.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Годовое
общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее
чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем
собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров
общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества,
утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также
распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков
общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы,
отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Проводимые
помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
6.2. К
компетенции общего собрания акционеров относятся:
1)
внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава
общества в новой редакции;
2)
реорганизация общества;
3)
ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение
количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества,
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5)
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6)
увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости
акций или путем размещения дополнительных акций;
7)
уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости
акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего
количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом
акций;
8)
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное
прекращение их полномочий;
9)
утверждение аудитора общества;
10)
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также
распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков
общества по результатам финансового года;
11)
определение порядка ведения общего собрания акционеров;
12)
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13)
дробление и консолидация акций;
14)
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15)
принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей
79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16)
приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
17)
принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных
группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18)
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
19)
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
Вопросы,
отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на
решение исполнительному органу общества.
Вопросы,
отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на
решение Совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных
Федеральным Законом «Об акционерных Обществах».
6.3.
Решение общего Собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование,
принимается большинством голосов
акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в
собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных
обществах» не установлено иное.
6.4.
Подсчет голосов на общем Собрании акционеров по вопросу, поставленному на
голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы
обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем
голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
6.5. Решение по вопросам, указанным в пунктах 2, 6 и 13-18 статьи 6.2. принимается общим собранием акционеров Общества только по предложению Совета директоров Общества.
6.6.
Решение по вопросам, указанным в пунктах 1-3, 5 и 16 статьи 6.2.
принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании
акционеров.
6.7. Порядок принятия Общим
собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров
устанавливается Положением об Общем собрании акционеров Общества, утверждаемым
решением Общего собрания акционеров.
6.8.
Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Собрания, а
также изменять повестку дня.
6.9.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании
Совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества,
утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пунктом 11
статьи 6.2. настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного
голосования.
6.10.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров,
повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее
чем за 30 дней до даты его проведения.
6.11. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании «_________».
6.12.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего
собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение,
радио).
6.13. В
сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
·
полное фирменное наименование общества и место
нахождения общества;
·
форма проведения общего собрания акционеров
(собрание или заочное голосование);
·
дата, место, время проведения общего собрания
акционеров и в случае, когда в соответствии Федеральным законом «Об акционерных
обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый
адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае
проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата
окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени;
·
дата составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров;
·
повестка дня общего собрания акционеров;
·
порядок ознакомления с информацией (материалами),
подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания
акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
6.14. К информации (материалам),
подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании
акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества,
относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора,
заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки
годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в
Исполнительный орган Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию
(ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений,
вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты
внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а
также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
6.15. Информация (материалы) в течение
20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня
которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до
проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право
на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении
исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в
сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация
(материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании
акционеров, во время его проведения.
6.16. Общество обязано по требованию
лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему
копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных
копий, не может превышать затраты на их изготовление.
6.17. В случае, если
зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный
держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется
по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому
должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В
случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено
номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов
в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации
или договором с клиентом.
6.18.
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня
годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров
Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число
которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а
также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (Директора)
Общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30
дней после окончания финансового года.
6.19. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
6.20.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров
должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о
выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа,
для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может
содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
6.21. Совет директоров Общества обязан
рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку
дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку
дня не позднее пяти дней после окончания вышеуказанных сроков. Вопрос,
предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего
собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список
кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за
исключением случаев, если:
·
акционерами (акционером) не соблюдены сроки,
установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
·
акционеры (акционер) не являются владельцами
предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах» количества
голосующих акций общества;
·
предложение не соответствует требованиям,
предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
·
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня
общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не
соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных
правовых актов Российской Федерации.
6.22. Мотивированное решение Совета
директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня
общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по
выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру),
внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его
принятия.
6.23. Совет директоров общества не
вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в
повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким
вопросам.
6.24. Помимо вопросов, предложенных
для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в
случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества
кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа,
Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания
акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
6.25. Внеочередное общее собрание
акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его
собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества,
аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не
менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления
требования.
6.26. Созыв внеочередного общего
собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества,
аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее
чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется Советом директоров
Общества.
6.27. Внеочередное общее собрание
акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества,
аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее
чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40
дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего
собрания акционеров.
6.28. В случаях, когда в соответствии
со статьями 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет
директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего
собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в
течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров
Общества.
6.29. В требовании о проведении
внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы,
подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении
внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений
по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего
собрания акционеров.
6.30. Совет директоров Общества не
вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки
решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения
внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной
комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
6.31. В случае, если требование о
созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров
(акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера),
требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа)
принадлежащих им акций.
6.32. Требование о созыве
внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом),
требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
6.33. В течение пяти дней с даты
предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора
общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания
акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве
внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
6.34. Решение об отказе в созыве
внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии
(ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть
принято в случае, если:
·
не соблюден установленный действующим
законодательством РФ порядок предъявления требования о созыве внеочередного
общего собрания акционеров;
·
акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного
общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного
действующим законодательством РФ количества голосующих акций Общества;
·
ни один из вопросов, предложенных для внесения в
повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его
компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального Закона «Об
акционерных обществах» и иных правовых
актов Российской Федерации.
6.35. Решение Совета директоров
Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное
решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не
позднее трех дней с момента принятия такого решения.
6.36. Решение Совета директоров
Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть
обжаловано в суд.
6.37. В случае, если в течение
установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом
директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания
акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее
собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его
созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание
акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах»
полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
6.38. В этом случае расходы на
подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по
решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.
СТАТЬЯ 7. СОВЕТ
ДИРЕКТОРОВ.
7.1. Совет директоров Общества
осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения
вопросов, отнесенных действующим законодательством и настоящим Уставом к
компетенции Общего собрания акционеров.
Вопросы, отнесенные к
компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение
Директору Общества.
7.2. В компетенцию Совета директоров
Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за
исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах»
к компетенции общего собрания акционеров.
7.3. К компетенции Совета
директоров общества относятся следующие
вопросы:
1) определение приоритетных
направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного
общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8
статьи 55 Федерального Закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего
собрания акционеров;
4) определение даты составления списка
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы,
отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с
положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и
связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала
общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества
и категорий (типов) объявленных акций;
6) размещение обществом облигаций и
иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных обществах»;
7) определение цены (денежной оценки)
имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8) приобретение размещенных обществом
акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
9) образование исполнительного органа
общества и досрочное прекращение его полномочий;
10) рекомендации по размеру
выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и
компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда
по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и
иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов
общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено
Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания
акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых
отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
14) создание
филиалов и открытие представительств общества;
15)
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17)
утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним;
18)
иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».
7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
7.5. Совет директоров состоит из 7 человек.
7.6. Члены Совета директоров Общества
избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом, на срок до следующего
годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не
было проведено в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных
обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением
полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания
акционеров.
7.7.
Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член
Совета директоров Общества может не быть акционером общества.
7.8.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Директора),
не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
7.9.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие
наибольшее число голосов.
7.10.
Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из
их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров
Общества.
7.11. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
7.12. В
случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции
осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров
Общества.
7.13.
Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров
Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров
Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Директора
Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется
внутренним документом Общества. Возможен учет при определении наличия кворума и
результатов голосования письменного мнения члена Совета директоров Общества,
отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки
дня, а также возможно принятие решений Советом директоров Общества заочным
голосованием (опросным путем).
7.14.
Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества не должен быть менее
половины от числа избранных членов Совета директоров.
7.15. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
7.16.
Передача голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе
другому члену Совета директоров Общества запрещается.
7.17.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество,
стоимость которого составляет от 25 до
50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми
членами Совета директоров общества единогласно,
при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. В случае,
если единогласие Совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной
сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении
крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
7.18.
Председателю Совета директоров Общества принадлежит право решающего голоса при
принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов
Совета директоров Общества.
7.19.
Решение по вопросу о внесении изменений
и дополнений в Устав Общества, связанных с увеличением Уставного капитала
путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества единогласно.
7.20.
На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
7.21. В
протоколе заседания указываются:
·
место и время его проведения;
·
лица, присутствующие на заседании;
·
повестка дня заседания;
·
вопросы, поставленные на голосование, и итоги
голосования по ним;
·
принятые решения.
7.22. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
7.23.
Члены Совета директоров должны действовать в интересах Общества, осуществлять
свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и
разумно. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные
основания и размер ответственности не установлены действующим
законодательством. При этом в Совете директоров не несут ответственности члены,
голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или
не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера
ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во
внимание обычные условия делового оборота, необходимый хозяйственный риск и
иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
СТАТЬЯ 8. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.
8.1.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным
органом Общества - Директором Общества. Директор подотчетен Совету директоров
Общества и Общему собранию акционеров.
8.2. По
решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного
органа (Директора) Общества могут быть переданы по договору коммерческой
организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю
(управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим
собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
8.3. К
компетенции единоличного исполнительного органа (Директора) Общества относятся
все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета
директоров Общества.
8.4.
Единоличный исполнительный орган (Директор) Общества:
·
представляет на утверждение Совету директоров
Общества кандидатуры своих заместителей и главного бухгалтера;
·
представляет на рассмотрение и утверждение Совету
директоров Общества свой план работы;
·
отчитывается перед Советом директоров Общества и
Собранием акционеров о результатах своей деятельности;
·
действует без доверенности от имени Общества,
распоряжается имуществом Общества и совершает сделки, за исключением крупных
сделок, принятие решений об одобрении которых отнесено к компетенции Общего
собрания акционеров;
·
принимает решения о получении кредитов и заключает
кредитные договора, за исключением договоров, связанных с крупными сделками;
·
заключает договоры (контракты, соглашения}, в том
числе трудовые;
·
определяет перечень сведений, составляющих
коммерческую тайну или конфиденциальную информацию, и устанавливает порядок их
использования;
·
выдает доверенности;
·
открывает в банках расчетные и другие счета;
·
передает в случае необходимости свои полномочия
одному из своих заместителей;
·
решает иные вопросы, предусмотренные
законодательством Российской Федерации..
8.5. Единоличный исполнительный орган
(Директор) Общества также должен выполнять
обязанности, установленные Советом директоров Общества и закрепленные в
трудовом договоре.
8.6.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа (Директора)
Общества определяются договором,
заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем
Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
8.7.
Единоличный исполнительный орган (Директор) Общества несет ответственность
перед Обществом в том же порядке и в тех же размерах, что и члены Совета директоров
Общества (п.7.23. настоящего Устава).
СТАТЬЯ 9. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.
9.1.
Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по размещенным акциям.
9.2.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами,
а также в случаях предусмотренных решениями Общего собрания акционеров, иным
имуществом.
9.3.
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
9.4.
Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его
выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием
акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом
директоров Общества.
9.5.
Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания
акционеров о выплате годовых дивидендов.
9.6.
Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату
составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании
акционеров.
9.7.
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям
в случаях предусмотренных статьей 43 Федерального закона «Об акционерных
обществах».
СТАТЬЯ 10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
10.1.
Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой
отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного
имущественными интересами с Обществом и его акционерами. Аудитор осуществляет
проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с
правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
Аудитора Общества утверждает Общее собрание акционеров. Размер оплаты его услуг
определяется Советом директоров Общества.
10.2.
Аудиторская проверка должна быть проведена в течение месяца с момента
возникновения оснований для этого. За организацию проведения аудиторской
проверки несет ответственность Директор Общества.
10.3.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью осуществляется Ревизионной
комиссией Общества.
10.4.
Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров сроком до следующего
годового Общего собрания акционеров в количестве 3 (Трех) человек.
10.5.
Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним
документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
10.6.
Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами
Совета директоров Общества, а также занимать
иные должности в органах
управления Общества.
10.7.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим
должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при
избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
10.8.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется
по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества,
решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по
требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее,
чем 10 процентами голосующих акций Общества.
10.9.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная
комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны
содержаться:
·
подтверждение достоверности данных, содержащихся в
отчетах и иных финансовых документах Общества;
·
информация о фактах нарушения установленных
правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и
представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской
Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
10.10. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
10.11.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой
бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией
Общества.
СТАТЬЯ 11. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ, СОВЕРШАЕМЫЕ ОБЩЕСТВОМ.
11.1.
Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог,
поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо
косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества,
определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,
за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной
деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки
(реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
11.2. В
случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с
балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого
имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения
имущества - цена его приобретения.
11.3.
Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров решения
об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг)
определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77
Федерального закона "Об акционерных обществах".
11.4.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которого является имущество,
стоимость которого составляет более 50
процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим
собранием акционеров большинством в три
четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих
участие в Общем собрании акционеров.
СТАТЬЯ 12. РЕОРГАНИЗИЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
12.1.
Реорганизация и ликвидация Общества производится в порядке, определяемом
действующим законодательством и настоящим Уставом.
12.2.
Оставшиеся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого
общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей
очередности:
·
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям,
которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона
«Об акционерных обществах»;
·
во вторую очередь осуществляются выплаты
начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и
определенной Уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным
акциям;
·
в третью очередь осуществляется распределение
имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных
акций и всех типов привилегированных акций.
12.3.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного
распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной
Уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного
типа осуществляется после полной выплаты определенной Уставом Общества
ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
12.4. Если имеющегося у общества имущества
недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и
определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам -
владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется,
между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
12.5.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим
существование с момента внесения органом государственной регистрации
соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.